작업 일지 · 2026-07-20~21 — 마곱간 딜 성사 · 56에이전트 법률/세무 검증

검증 에이전트 (6개 워크플로우)

v13

계약서 개정 차수

1건

외부 조언 허위 판정

7/24

계약금 입금 예정일

마곱간 딜 성사 — 조건 확정

협상

07-19 역제안(계약금 2,000만 + 스토어 정산금 15% + 27.5.1~ 10% + 누계 9,000만 도달 시 브랜드 귀속)을 마곱간이 전면 수락.
마곱간 요청 5건 처리 — 마산식품 계속 거래(소개·연결까지), 85% 매입계산서, 27.4 종료 후 링크·알림 안내(3개월·월 1회), 금요일 입금(단 서명이 입금보다 먼저), 방문 교육(총량 한정).
세션 중반 마곱간이 법인임이 확인되어 원천징수·매입세액 공제 논거가 바뀜.

구조 · 스토어는 갑 명의 유지 → 을이 매니저로 들어와 을 사업장에서 주문접수·제조·발송·CS·환불 전부 수행. 갑은 정산금 15% 공제 후 이체.

“중량 80%·원가 50%면 밀키트 면세” 외부 조언 → 허위 판정

검증 14

“총 원가 50% 초과” — 법령·별표·통칙·집행기준·예규·심판례 전 범위 0건. 세 조사관 독립 미발견.
“총 중량 80% 초과” — 숫자는 실재하나 부가46015-314(1995) 회신문 괄호 안의 그 질의 사실관계 서술. “초과”가 아니라 “이상”이고, 중량·원가·판매가 중 무엇 기준인지 문언조차 없음.
가장 강한 반증 — 서면-2024-부가-5035(2025.11.25)는 오트밀 87.5% 구성비를 제출받고도 비율을 일절 언급하지 않고 “주된 재화가 무엇인지는 사실판단할 사항”으로만 회신.
법령은 국가법령정보 Open API로 조문 XML을 직접 대조 + 별표1 PDF 전문 추출 — 시행규칙 전문에 “양념” 0건, “간편조리세트” 0건, “밀키트” 0건.

우리 제품 · 1,050g(곱창450+채소450+양념장150) 기준 면세 후보 중량 85.7%·원가 90%로 1995년 예규 사실관계와 부합. 다만 승부처는 비율이 아니라 곱창 가공 상태(가열 여부) — 애벌 삶기가 들어가면 전체 과세로 뒤집힐 수 있다. 기억하던 “육함량 60%”는 식약처 식품공전 17-7 식육간편조리세트 기준(위생법 트랙)으로 부가세와 무관함을 확인.

계약금 세금계산서 — 부가세 900만원 일시 발생 리스크 발견

검증 8

무형자산의 공급시기는 “이용가능하게 되는 때”(부가세법 §15①2호). 계약금 직후 레시피 인도·주매니저 등록 → 7월 말에 9,000만원 전액 공급으로 의제될 위험.
해법 = 장기할부판매 요건(2회 이상 분할 + 인도일 다음날~최종 지급기일 1년 이상) 충족. 선례 법규부가2014-277.
발급 근거는 확실 — §17①로 소유권이 유보돼 있어도 계약금 수령 시 발급이 적법. 품목은 필요적 기재사항이 아니며 등록번호·공급가액/세액·작성연월일 4개만 정확하면 된다.
전자상거래업이어도 발행 가능 — 업태·종목은 발행을 제한하지 않는다.

정정 · 앞서 “로열티로 적으면 사업소득으로 재구분된다”고 말한 것은 과장이었다. 소법 §21①7호는 “양도하거나 대여하고 받는 금품”을 모두 기타소득으로 포섭 — 용어를 통일해야 할 진짜 이유는 소득구분이 아니라 수입시기 통제다.

법인 원천징수 + 부가세 포함/별도 — 동형 예규 확보

검증 6

원천세과-483(2011.8.12) — “법인이 개인사업자에게 영업권 대가를 지급하고 세금계산서를 교부받은 경우에도 기타소득 원천징수 의무가 있다”. 사실관계가 우리와 거의 동일.
소법 §127①의 사업자 한정 괄호는 사업소득에만 붙어 있어 기타소득은 법인·개인사업자·비사업자 모두 원천징수의무자. “세금계산서 끊으면 원천징수 안 함”은 면세 인적용역 이야기가 잘못 옮겨온 통념.
부가세 포함 vs 별도 — §29⑦ + 대법 2019다200126(별도 약정 없으면 부가세 청구권 없음). 총 9,000만 기준 세전 차이 818만원.
이사님 결정: 부가세 포함 2,000만원 / 총 9,000만원 포함으로 확정. 계약금 공급가액 18,181,818 · 세액 1,818,182.

주의 · 8.8%는 선납일 뿐. 총 9,000만 기준 기타소득금액 3,600만원으로 전액 종합과세되어 내년 5월 추가 납부가 발생한다 — 회차마다 세금 유보분을 따로 적립할 것.

계약서 3중 적대검토 — 세 렌즈가 같은 급소 5개를 짚음

검토 14

경업금지 조항 부재 = CRITICAL 1순위 — 영업양도로 평가되면 상법 §41①에 따라 부산·인접 지역에서 10년 동종영업이 자동 금지되고, 대법 2021다227629상 이 청구권은 재매각 시 다음 양수인에게까지 넘어간다. 밀프레드·푸드희스토리가 묶일 위험.
15/85가 “정산금의 85%” 사후 정률이라 재고위험이 문면뿐 · 잔금 무담보 · 최소실적 해지권 무력화 · 레시피 위약벌이 오히려 상한 역할.
표준 계약서 조사 결과 공정위 표준계약서 6종에 영업양수도 유형이 없어 관제 표준문안은 부재. 제안된 문안 상당수는 오히려 매도인에게 불리해 걸러냈다(“3년·대한민국 내” 경업금지는 법정 디폴트보다 지역을 확대하는 자진 양보).
채택 — 대법 2018다248855 전합(위약벌에는 민법 §398② 감액이 유추적용되지 않음)에 따라 을이 내는 제재를 위약벌로 성질 고정.

대응 · 제12조 경업금지 신설 — 갑의 의무를 “브랜드명 불사용”과 “레시피 유상이전 금지” 2개로 한정하고 상법 §41 적용을 배제. 밀프레드·푸드희스토리·식품교육·브랜드명 미사용 곱창제품을 명시 카브아웃하고, 전전양도 차단과 대금 미지급 시 의무 소멸까지 넣었다.

계약서 v1 → v13 — 13차 개정으로 서명본 확정

산출

총 대금 9,000만원(부가세 포함) · 계약금 2,000만원 · 완납 기한 없음 · 소유권은 완납까지 갑에게 유보.
정산 = 일 단위 — 네이버 일정산 입금 → 다음 영업일에 15% 공제 후 85% 이체. 월 정산서는 다음 달 10일(누계 관리).
일정 — 7/24 계약금 → 3영업일 내 자료 전부 인도(조건·단계 없음) → 교육 월·화 6회(7/27~8/11) → 8/12~17 중 하루 양념장 합동제조 2,000세트(을 사업장) → 8/14 인허가 증빙(사진 가능) → 8/18 판매 개시.
8/18 이후 식중독·이물 등 고객 문제는 전부 을 책임. 초기 3개월(8/18~11/17)은 양념장 배합·곱창 손질을 바꾸지 못하게 해 고객 충성도를 지킨다.
2027.5.1 — 상호 합의로 ①스토어 계속(10%) 또는 ②을 채널 전환(10%). 미합의 시 ②. ①의 10%는 스토어 이용료로 9,000만원과 별개이며 완납 후에도 계속 지급.

이사님 지시로 삭제 · 원천징수·지연이자·상계 제한·기한이익 상실·연대보증·PL보험·완납기한·단계별 인도. 남긴 보호장치 · 소유권 유보, 레시피 용도제한(위약벌 5,000만), 경업금지, 해지권 4종, 개인정보 위탁, 배상 총액 20% 한도.

🔜 남은 액션 (7/24 계약금 입금 전)

이사님: 계약서 v13 변호사 검토 → 수·목 중 서명(입금보다 먼저) · 빈칸 확정(법인 정보·가액 배분·최소실적 기준·계좌·기계 시리얼·KIPRIS 상표 확인).
세무사 확인 6건: 곱창 가공공정(가열 유무)에 따른 과·면세 판정 / 사골국물 유무·분류 / 계산서 품목·시기와 원천징수 병존 / 영업권·기계 가액 배분(복식부기의무자 여부) / 완납 기한 없음에 따른 공급시기 / 면세·과세 배분 기준표.
실무: 본인 사업자 유형이 일반과세자인지 홈택스 확인 · 스토어 개인정보 처리방침에 수탁자 “마곱간” 추가 · 네이버 현행 약관 원문 캡처 · 나머지 인수 후보 3곳 정중 마감 통보.
미확인(정직 고지): 곱창 애벌 데침·사골국물의 면세 여부 직접 예규, 밀키트 1상품 가액 안분 허용 예규, 밀키트 조세심판원 결정례 — 모두 확인하지 못했다(부존재 아님).

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